Czy można przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

Osoby, które po raz pierwszy zakładają własną firmę, często wybierają jednoosobową działalność gospodarczą jako formę prowadzenia działalności. Z czasem firma się rozrasta i przedsiębiorca zauważa, że spółka byłaby dla niego korzystniejsza i rozważa przekształcenie. Zobacz, na czy polega przekształcanie jdg w spółkę z o.o.

Czy można przekształcić jdg w spółkę z o.o.?

Odpowiedź brzmi: można! Odbywa się to na zasadzie sukcesji praw i obowiązków. Polega to na tym, że z jdg przenoszone są to same prawa i obowiązki na spółkę.
Nowo powstała spółka staje się stroną umów, które wcześniej były związane z jdg. Nie trzeba zawierać nowych umów albo podpisywać aneksów z:

• pracownikami, którzy pracują do tej pory dla jdg,
• kontrahentami, z którymi jdg ma podpisane umowy.

W przypadku kredytów, leasingów wziętych przez jdg, to one także automatycznie przechodzą na spółkę.

Nazwa przekształconej firmy

Przedsiębiorca może zachować dotychczasową nazwę firmy, która zostanie wzbogacona o dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo zdecydować się na nową firmę. Przy zmianie nazwy, do nowej nazwy trzeba przez 12 miesięcy dokładać człon „dawniej tutaj stara nazwa firmy”. Chodzi o to, żeby np. kontrahenci wiedzieli, że mają do czynienia z tym samym kontrahentem, którego już znają, tylko niedawno się przekształcił i zmienił nazwę firmy.

Przekształcenie jdg w spółkę a skutki podatkowe

Jedyna rzecz, która społce nie zostaje po jdg, to możliwość rozliczania się poprzez PIT. Spółka jest osobą prawną i od chwili swojego powstania musi być opodatkowana podatkiem od osób prawnych, tj. CIT-em.

Zalety przekształcenia jdg w spółkę z o.o.

Największa zaleta spółki z o.o. to ograniczona odpowiedzialność – wspólnicy spółki z.o.o. odpowiadają za zobowiązania tylko do wysokości wniesionych wkładów, a właściciel jdg – całym swoim majątkiem, także tym prywatnym.

Warto dodać, że nie uda się taka zagrywka, że właściciel jdg będzie miał długi firmowe i postanowi przekształcić firmę w spółkę, żeby uciec od zobowiązań. Przepisy mówią, że przedsiębiorca odpowiada za swoje długi (powstałe w czasie, kiedy prowadził jdg) przez 3 lata od chwili przekształcenia w spółkę.

Włodek Markowicz, inFakt: Czy jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić w spółkę z o.o.? No to co, można przekształcić czy nie można?

Piotr Ciszewski, ekspert inFakt: Tak, sukcesja praw i obowiązków w takim prostym języku polega na przeniesieniu wszystkich praw i obowiązków jakie miał przedsiębiorca jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki z o.o. Czyli np. jest to fajne rozwiązanie pod względem umów z kontrahentami. Sukcesja daje możliwość, współpracy z tym samym kontrahentem bez zmiany umowy.

WM: Acha, czyli jakby to wszystko to co miałem jako jednoosobowa działalność na moją działalność i na tę nazwę mogę przekształcić w spółkę z o.o. i nic nie muszę zmieniać. To jest po prostu przeniesienie podmiotu.

PC: Dokładnie tak. Na przykład, jeżeli przedsiębiorca zatrudniał pracowników to tak naprawdę spółka staje się od razu pracodawcą. Nie musi od nowa zawierać umów z pracownikami tylko z góry, że tak powiem staje się pracodawcą. 

WM: Czyli jest to właściwie taka zmiana formalna tylko. Na papierze i związana ze złożeniem takich formalności.

PC: Dokładnie tak. 

WM: Przyjmuje nazwa firmy zostaje taka sama tylko dostaje przedrostek spółka z o.o. czy…

PC: Tak, przedsiębiorca ma prawo zachować starą nazwę. Powiedzmy, że np. stara firma nazywała się Włodek Markowicz Produkcja Filmowa.

WM: Tak, produkcja filmowa.

PC: Dokładnie tak.

WM: Ekstra produkcja filmowa.

PC: I w tym momencie, jeżeli przekształcasz jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. no to tak naprawdę możesz zatrzymać obecną nazwę, natomiast będziesz się dodatkowo posługiwał zwrotem sp. z o.o. czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

WM: Czyli mogę sobie przypisać starą nazwę i dodać spółka z o.o., ale mogę też nazwę całkiem zmienić, tak? Załóżmy, że jestem programistą, moja firma nazywa się Włodek Markowicz Programming i chce zmienić nazwę na, nie wiem, Cyber Space Spółka z o.o. Po prostu zmieniam?

PC: Tak, dokonujesz zmiany. Natomiast do nowej nazwy spółki musisz dołączyć informacje „dawniej” i to w twoim przypadku będzie Włodek Markowicz Programming.

WM: A widziałem coś takiego. Faktycznie. W nawiasie to jest czy bez nawiasu?

PC: Może być w nawiasie. Chodzi o to, żeby przez 12 miesięcy posługiwać się tym przedrostkiem „dawniej” i starą nazwą firmy. Chodzi o to, żeby przy przekształceniu, wiadomo było z jakiej firmy nastąpiło przekształcenie .

WM: I to muszę robić przez 12 miesięcy od zmiany?

PC: Dokładnie tak. 

WM: Dajmy na to, że na moją działalność jest wzięty leasing na przykład. To przekształcam na spółkę i rozumiem, że ten leasing też przechodzi na spółkę.

PC: Tak, ta sukcesja praw i obowiązków polega na tym, że wszystkie zobowiązania powstałe w jednoosobowej działalności gospodarczej stają się zobowiązaniem spółki. Czyli tak naprawdę ten leasing w dalszym ciągu będzie kontynuowany przez spółkę.

WM: Podsumowując, chcąc zmienić jednoosobową działalność w spółkę mogę zmieniać nazwę, nie muszę i wszystkie zobowiązania i prawa po prostu przechodzą na spółkę. Wszystko to co było wcześniej zostaje bez potrzeby podpisywania nowych umów i przez 12 miesięcy jeśli zmieniam nazwę to muszę te nazwę utrzymać.

PC: Warto tutaj wspomnieć o jednym z wyjątków tej sukcesji. Na przykład jako jednoosobowa działalność gospodarcza rozliczałeś podatek dochodowy jako osoba fizyczna, czyli po prostu tak naprawdę PIT.

WM: Tak.

PC: Nie ma możliwości przeniesienia tego prawa na spółkę z o.o. Od momentu zawiązania spółki, spółka jest odrębnym podmiotem prawnym no i co za tym idzie będzie podatek rozliczać jako podatek dochodowy od osób prawnych. 

WM: A jeśli ktoś chciałby przekształcić właśnie taką działalność w spółkę to czemu miałby chcieć to robić. Jakie są zalety z tego?

PC: Moim zdaniem taką główną, podstawową zaleta jest ta ograniczona odpowiedzialność. Warto tutaj zaznaczyć, że w przypadku otwarcia spółki z o.o. wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki do wysokości kapitału zakładowego.

WM: Tak.

PC: I od razu warto wspomnieć, że w momencie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. przedsiębiorca za zobowiązania, które powstały przed zawiązaniem spółki będzie w dalszym ciągu wraz ze spółką odpowiadał przez 3 lata od momentu przekształcenia.

WM: Całym majątkiem czy właśnie do..

PC: Całym majątkiem, ale mówimy tutaj o zobowiązaniach, które powstały przed zawiązaniem spółki.

WM: I do 3 lat.

PC: Do 3 lat. 

WM: A potem do wysokości kapitału zakładowego.

PC: Dokładnie, a później wszystkie zobowiązania, które powstają w momencie już działania spółki to tak naprawdę odpowiedzialność jest do wysokości kapitału zakładowego.

MW: Czyli w jednoosobowej działalności ja odpowiadam całym swoim majątkiem, jeśli tam się, nie wiem, nabiorę jakiś kredytów czy leasingów czy innych rzeczy, nawet z własnej kieszeni muszę to pokryć. W przypadku spółki to jest do wysokości kapitału zakładowego, tak?

PC: Tak, możemy tak w skrócie powiedzieć. W przypadku jednoosobowej działalności właśnie przedsiębiorca odpowiada całym majątkiem. Jest to spowodowane tym, że ten majątek firmowy i majątek prywatny to tak naprawdę jeden wspólny majątek. Spółka z o.o. tak naprawdę ma odrębny majątek i nie, wcześniejszy przedsiębiorca nie może nim swobodnie dysponować. Natomiast kwestie tutaj właśnie odpowiedzialności myślę, że warto poruszyć w kolejnym odcinku. 

WM: Też tak myślę. Na który zapraszamy już teraz. Wy natomiast jeśli macie jakieś pytania w temacie przekształcania jednoosobowej działalności w spółkę to możecie zadawać je w komentarzu pod tym filmem, albo jeśli chcecie na własną rękę doczytać to mamy wpis na blogu na ten temat.

PC: Dokładnie tak. Zapraszam gorąco.