Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. Z czym się wiąże i jak to zrobić?
Wiele osób decydując się na założenie spółki, zaczyna od spółki cywilnej. Kusi ona niskimi kosztami rozpoczęcia działalności i niewielką liczbą formalności. Wraz z upływem czasu ta uproszczona forma może okazać się jednak niewystarczająca. Firma się rozwija, liczba kontrahentów rośnie, a co za tym idzie, wzrasta odpowiedzialność. W jaki sposób można ją ograniczyć? Czy istnieje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, np. spółkę z o.o.?
- Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego – 2 tryby
- Tryb uproszczony przekształcenia spółki cywilnej w z o.o.
Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej i nie przysługuje jej status przedsiębiorcy. Każdy ze wspólników prowadzi indywidualną działalność gospodarczą. Odpowiada bez ograniczeń swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.
W praktyce oznacza to, że jeśli spółka cywilna zaciągnie długi lub poniesie straty, to jej wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń także z prywatnego majątku wspólników. Spółka cywilna wiąże się więc ze sporym ryzykiem finansowym dla jej wspólników – Dominika Zuber, Managerka Ogólnopolskiego Biura Rachunkowego inFakt dla spółek
Z kolei w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) odpowiedzialność wspólników jest ograniczona – do wartości wniesionego kapitału. To oznacza, że w razie kłopotów finansowych spółki, wierzyciele nie mogą żądać od wspólników spółki wpłaty na pokrycie zobowiązań wykraczających poza wartość ich udziałów.
Wyjątkiem jest tu sytuacja, gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. Wówczas może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Członkowie zarządu odpowiadają całym swoim prywatnym majątkiem w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mogą jednak – pod pewnymi warunkami – zwolnić się od tej odpowiedzialności. Takim warunkiem jest m.in. złożenie we właściwym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki – Dominika Zuber, Managerka Ogólnopolskiego Biura Rachunkowego inFakt dla spółek
Dlatego też, aby ograniczyć ryzyko związane z prowadzeniem działalności, warto rozważyć przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, np. z o.o. Ta forma prowadzenia biznesu zapewnia większe bezpieczeństwo i możliwości rozwoju firmy. Oczywiście przed podjęciem finalnej decyzji należy jednak przeprowadzić szczegółową analizę.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego – 2 tryby
Prawodawca przewidział 2 tryby takiego przekształcenia. Zależą one od tego, czy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej mają prawa do prowadzenia spraw spółki. Istnieją więc:
- tryb prosty – w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki;
- tryb pełny – gdy prawa te ma tylko część wspólników.
Tryb pełny przekształcenia spółki cywilnej w z o.o.
- W pierwszej kolejności musicie przygotować plan przekształcenia. Jest to kluczowy dokument, który określa m.in.:
- sytuację prawną wspólników po planowanym przejściu na spółkę z o. o.;
- ramy organizacyjne nowo powstałej spółki;
- wycenę majątku spółki.
Do niego należy dołączyć załączniki, czyli:
- projekt uchwały o przekształceniu;
- projekt umowy przyszłej spółki z o.o.;
- sprawozdanie finansowe przygotowane specjalnie dla celów przekształcenia.
- Drugim etapem przekształcenia będzie dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia:
- po raz pierwszy informacja ta musi dotrzeć do nich nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały;
- drugie powiadomienie musi mieć miejsce w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Przekazana pisemnie informacja powinna określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki cywilnej mogą się zapoznać z pełną treścią planu przekształcenia i załączników.
- Trzecim etapem jest podjęcie uchwały o przekształceniu. Uchwała powinna być wciągnięta do protokołu sporządzonego przez notariusza. Nie ma konieczności (a nie zawsze tak było) zawierania oddzielnej umowy spółki z o. o.
Uchwała o przekształceniu musi zawierać:
- typ spółki, w jaki spółka cywilna została przekształcona;
- wysokość kapitału zakładowego sp. z o.o.;
- zakres praw przyznanych wspólnikom uczestniczącym w spółce z o.o., jeżeli przyznanie tychże praw jest przewidziane;
- nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki;
- zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej.
- Po podjęciu uchwały o przekształceniu należy zgłosić spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym, przekazać informację do Monitora Sądowego i Gospodarczego. Właściwy sąd rejonowy wpisuje spółkę do KRSu. Wniosek ten musicie złożyć maksymalnie 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały o przekształceniu.
Warto wiedzieć
Pamiętaj też, że jeśli Ty i Twoi wspólnicy działaliście wyłącznie w ramach spółki cywilnej, musicie złożyć wniosek o wykreślenie Was z rejestru CEiDG – nie dzieje się to automatycznie.
Druga kwestia to maksymalnie w ciągu 7 dni od dnia wpisania spółki z o.o. do KRSu, musicie podać dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Jest to rejestr, który gromadzi i przekształca informacje o osobach, które sprawują kontrolę nad spółkami prawa handlowego.
Tryb uproszczony przekształcenia spółki cywilnej w z o.o.
Zwykle to w tym trybie dochodzi do całego przekształcenia. Wyjściowo bowiem każdy wspólnik prowadzi sprawy spółki cywilnej. Inaczej jest tylko, gdy wspólnicy między sobą postanowią inaczej uregulować tę kwestię. Tryb uproszczony znacznie przyspiesza całą procedurę i ogranicza jej koszty.
W tej sytuacji nie musisz (w odróżnieniu od wariantu pełnego):
- Sporządzać planu przekształcenia.
- Zawiadamiać wspólników o zamiarze wprowadzenia uchwały o przekształceniu.
- Rozpoczynać wszelkich procedur przeglądania dokumentów spółki.
Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. polega w tym przypadku na:
- Przygotowaniu:
- sprawozdania finansowego spółki cywilnej;
- projektu uchwały w sprawie przekształcenia;
- projektu umowy spółki z o.o.
- Podjęciu uchwały o przekształceniu spółki.
- Zgłoszeniu wniosku o wpis spółki do Rejestru Przedsiębiorców KRS.
Co istotne, przekształcona w ten sposób spółka z o.o. może kontynuować działalność spółki cywilnej. Przysługują jej wszystkie dotychczasowe prawa i obowiązki. Automatycznie pozostaje stroną wszystkich zawartych wcześniej umów i aneksów – Dominika Zuber, Managerka Ogólnopolskiego Biura Rachunkowego inFakt dla spółek
Spółka z o.o. zachowuje też posiadane zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej).
inFakt zajmie się księgowością Twojej spółki z o.o.
Zastanawiasz się nad przekształceniem spółki cywilnej w kapitałową? Pamiętaj, że spółka z o.o. podlega pod podatek dochodowy od osób prawnych – CIT. Ma też obowiązek prowadzenia tzw. pełnej księgowości, czyli pełnej dokumentacji finansowej swojej działalności. Wiąże się to z dodatkowymi obowiązkami, m.in. prowadzeniem ksiąg rachunkowych. Brzmi skomplikowanie? Skorzystaj z pomocy wykwalifikowanych Księgowych inFaktu, którzy mają doświadczenie w prowadzeniu księgowości spółek.
Podziel się nim ze znajomymi
