O ile założenie jdg jest oczywistą sprawą, jeżeli przedsiębiorca działa sam, to w przypadku wielu wspólników stają oni czasem przed dylematem: mała spółka akcyjna czy spółka z o.o.?
Obie formy działalności zalicza się do spółek kapitałowych, a spółka z o.o. jest najpopularniejszym rodzajem spółki w naszym kraju. Jak podał GUS – na koniec 2019 r. w Polsce zarejestrowanych było prawie 430 tys. spółek z o.o., podczas gdy spółek akcyjnych było niewiele ponad 10 tys.
Nowość: inFakt dla Spółek
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Cechy charakterystyczne spółek akcyjnych
Chcąc założyć spółkę akcyjną, trzeba mieć odpowiedni kapitał, sporządzić statut i powołać organy spółki:
- zarząd,
- radę nadzorczą,
- walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Choć spółki (zarówno akcyjne, jak i z ograniczoną odpowiedzialnością) zasadniczo mogą być zakładane w dowolnym (dopuszczalnym prawnie ) celu, to istnieją działalności, które obowiązkowo muszą być prowadzone w formie spółki akcyjnej, np. banki, fundusze emerytalne itd.
Warto dodać, że niezależnie od wielkości (liczby wspólników, wysokości kapitału, wartości przychodów itd.) prawo polskie traktuje wszystkie spółki akcyjne na równi.
Ten rodzaj spółki może założyć nawet tylko 1 wspólnik i potocznie nazywać swoją firmę jako „mała spółka akcyjna”, ale z punktu widzenia przepisów prawa, spółki akcyjne nie dzielą się na małe, średnie czy duże.
Przedsiębiorcy, mówiąc „mała spółka akcyjna” nieraz mają na myśli Prostą Spółkę Akcyjną. Wprowadzenie Prostej Spółki Akcyjnej jest planowane przez rząd – więcej na ten temat napisaliśmy na dole artykułu.
Co to jest spółka z o.o.?
Akt założycielski spółki z o.o to umowa spółki. Umowa jest mniej skomplikowana i zawiera mniej postanowień niż status spółki akcyjnej. Spółkę z o.o. można (w przeciwieństwie do spółek akcyjnych) założyć przez internet, przez system S24.
Spółkę z o.o. mogą założyć osoby fizyczne, osoby prawne, a także osobowe spółki handlowe (wyjątek jest taki, że jedynym wspólnikiem spółki z o.o. nie może być jednoosobowa spółka z o.o.). Spółka z o.o. musi mieć zarząd i zgromadzenie wspólników. Rada nadzorcza jest obowiązkowa jedynie, gdy wspólników spółki jest więcej niż 25 albo kapitał zakładowy wynosi ponad 500 000 zł.
Spółki z o.o. (tak samo jak akcyjne) są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i muszą prowadzić pełną księgowość.
Różnice pomiędzy spółkami akcyjnymi a spółkami z o.o.
Jedną z najistotniejszych różnic pomiędzy spółką akcyjna a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest wysokość minimalnego wkładu zakładowego. W przypadku spółek akcyjnych jest to 100 000 zł a dla spółek z o.o. – 5 000 zł. Różnica jest kolosalna i wielu przedsiębiorców, którzy myślą o założeniu małej spółki akcyjnej, musi zrezygnować z tego planu właśnie ze względu na wysokość kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej dzieli się na akcje, natomiast w spółce z o.o. – na udziały.
Spółka kapitałowa czy osobowa?
Zarówno spółki akcyjne, jak i sp. z o.o. reguluje Kodeks Spółek Handlowych. I spółki akcyjne, i spółki z o.o. są spółkami kapitałowymi, a przynajmniej tak oficjalnie przyjęto. Jeżeli chodzi o spółki akcyjne, to w 100% można się zgodzić, że są to spółki kapitałowe. W przypadku spółek z o.o. nie jest to w 100% jednoznaczne. Są one pośrednią konstrukcją pomiędzy formą spółki kapitałowej a osobowej.
Elementy kapitałowe w spółce z o.o.:
- ma osobowość prawną,
- posiada kapitał (majątek),
- odpowiada za zobowiązania własnym majątkiem (odrębnym od majątku wspólników),
- działa za pomocą organów, a nie wspólników.
Odpowiedzialność za zobowiązania
Choć powszechnie się zwykło mówić, że spółka odpowiada za zobowiązania własnym majątkiem, to od tej zasady jest mały wyjątek. Jeżeli spółka z o.o. będzie miała długi, których nie będzie można wyegzekwować z jej majątku, to do odpowiedzialności może zostać pociągnięty zarząd (art. 299 k.s.h.). Nie ma analogicznego przepisu w kontekście członków zarządu spółki akcyjnej.
Prosta Spółka Akcyjna
Prosta Spółka Akcyjna (zwana niekiedy potocznie małą spółką akcyjną) to uproszczona forma tradycyjnej spółki akcyjnej. Z założenia PSA to odpowiedź na potrzeby startup-ów, ale faktycznie będzie mógł założyć ją przedsiębiorca z każdej branży.
Prostą Spółkę Akcyjną cechuje niski wkład minimalny (już od 1 zł) i mniejsze formalności związane z założeniem i prowadzeniem spółki. Prace nad PSA trwają od kilku lat. Początkowym terminem wejścia w życie tej formy działalności miał być 2020, jednak zdecydowano się go przełożyć i ostatnia znana data to 1 marca 2021 r.
Nowość: inFakt dla Spółek
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.