Jak jest charakterystyka spółki komandytowej? Kim jest komplementariusz, a kim komandytariusz?

Wśród wielu prawnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, warto przyjrzeć się spółce komandytowej. Spółka komandytowa może być ciekawą alternatywą wobec innych spółek osobowych albo spółki z o.o.

Dlatego dzisiejszy artykuł poświęcimy opisaniu tego rodzaju działalności. Jak działa spółka komandytowa, jak ją założyć i ile pieniędzy potrzebujesz na start? Odpowiedzi na te i inne pytania znajdziesz w tekście niżej.

Co to jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa zaliczana jest do spółek osobowych. Oprócz niej, w tej grupie znajdują się spółki:

• jawna,
• partnerska,
• komandytowo-akcyjna.

O osobowym charakterze spółki komandytowej przesądzają takie cechy jak względnie trwały skład osobowy, duże znaczenie osobistych cech wspólników oraz brak odrębnych organów prowadzących sprawy spółki.

Spółka komandytowa posiada podmiotowość prawną. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa (np. kupować nieruchomości), pozywać i być pozywana. Czyli ma niemalże takie same prawa, jak spółki mające osobowość prawną. A to dlatego, że w codziennym funkcjonowaniu granica pomiędzy podmiotowość prawną a osobowością prawną jest niewielka.

Spółka komandytowa uregulowana jest w kodeksie spółek handlowych.

Spółka komandytowa i jej wspólnicy

W spółkach komandytowych występują dwie kategorie wspólników:

• komandytariusze,
• komplementariusze.

Aby zarejestrować taką spółkę musi znajdować się w niej przynajmniej jeden komandytariusz i jeden komplementariusz. To, że wspólnicy mają przypisane inne nazwy wynika z tego, że mają różne obowiązki i uprawnienia wobec spółki.

Komandytariusz często nazwany jest wspólnikiem biernym. Nie może reprezentować spółki (chyba że jako pełnomocnik) ani prowadzić jej spraw. Jego funkcja sprowadza się często do wyłożenia kapitału na rozwój firmy i przyglądania się jej działalności z boku. Komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej.

Komplementariusz to wspólnik czynny. Aktywnie prowadzi wewnętrzne sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Możliwość wpływania na działalność spółki przypłaca ceną ewentualnej utraty majątku, gdyż odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (także prywatnym).

Spółka komandytowa i kapitał zakładowy

W odróżnieniu do spółek z o.o., gdzie wymagany jest minimalny kapitał zakładowy, spółki komandytowe nie posiadają takiego minimum. Prawo pozwala zarejestrować spółkę z kapitałem o wartości np. 1 zł. Ważne jest, aby informacja o wysokości wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników znalazła się w umowie spółki

Suma komandytowa

Wspominana we wcześniejszej części artykułu, suma komandytowa określa górną granicę odpowiedzialności komandytariusza. Suma komandytowa nie ma nic wspólnego z wkładem zakładowym. Kapitał może opiewać na 1 zł a suma komandytowa na 10 000 zł i odwrotnie.

Warto mieć na uwadze, że zarówno wysokość wkładu zakładowego jak i sumy komandytowej są ujawniane w KRS. Jeżeli będą bardzo niskie, to może to wypłynąć na wiarygodność spółki w ochach potencjalnych kontrahentów.

Jak się przygotować do założenia spółki komandytowej?

Rejestracja firmy bez względu na wybraną formę działalności wymaga przemyślenia pewnych spraw. Nie mówimy tutaj o rentowności biznesu czy tego typu zagadnieniach. Chodzi raczej o kwestie techniczne, które będzie trzeba wskazać w umowie, a u notariusza nie będzie czasu na przemyślenia.

Dlatego zwróć uwagę na poniższe podpunkty.

Kto będzie komplementariuszem a kto komandytariuszem?

Jeżeli znalazłeś wspólnika do spółki, zastanówcie się który z Was obejmie jaką funkcję. Weźcie pod uwagę obowiązki każdego wspólnika i odpowiedzialność za zobowiązania. Przemyślcie, jakie są realne zagrożenia związane z niepowodzeniem biznesu i który z Was podejmie się nieograniczonej odpowiedzialności za długi firmy.

Firma spółki

Firmą prawnicy nazywają to, na co potocznie mówi się nazwa spółki. Firma spółki komandytowej musi zawierać nazwisko lub nazwę komplementariusza i oznaczenie „spółka komandytowa”. Sama nazwa nie może być taka sama, jak innej firmy z tej samej branży, aby nie wprowadzić w błąd potencjalnych klientów.

Wysokość wkładu zakładowego i sumy komandytowej

Przemyślcie ze wspólnikiem, ile wkładu potrzebujecie, a ile realnie możecie wnieść. Wkładem nie muszą być wyłącznie pieniądze, ale też inne składniki (np. lokal, maszyny produkcyjne). Ustalcie też, na jakim pułapie ustawić sumę komandytową.

Spółka komandytowa – jak ją założyć?

Aby założyć spółkę komandytową są dwie drogi rejestracji:

• przez internet,
• w formie aktu notarialnego.

Rejestracja online przebiega na portalu S24, dlatego każdy ze wspólników spółki musi mieć aktywne konto na tej stronie. Założenie spółki polega na utworzeniu (przy wykorzystaniu dostępnych w systemie wzorów) dokumentów spółki i opatrzeniu ich podpisem elektronicznym. Następnie generuje się wniosek o rejestrację spółki, który wraz z umową spółki, automatycznie jest przesyłany do sądu rejestrowego.

Koszt od wniosku o wpis spółki komandytowej przez internet wynosi 350 zł. Opłata jest pobierana w trakcie sporządzania umowy przez portal S24. Po pomyślnym wykonaniu procedury, system przenosi do strony płatności elektronicznych.

Umowę spółki komandytowej można też zawrzeć u notariusza. W celu sporządzenia umowy muszą się stawić wszyscy wspólnicy spółki. Zaletą zawierania umowy spółki w firmie aktu notarialnego jest możliwość dowolnego kształtowania treści umowy, a co za tym idzie zasad funkcjonowania spółki.

Niestety – cała procedura wychodzi drożej niż rejestracja umowy przez system S24. U notariusza zapłacimy minimum 700 zł (ostateczna cena zależy od wysokości wkładu własnego).